| 东凌粮油：2012年第一次临时股东大会法律意见书 |
| 2012-4-28 |
广东正大联合律师事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
广东正大联合律师事务所（以下简称“本所”）受广州东凌粮油股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2012 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关
本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件
和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
（1）本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2012 年 4 月 12 日
将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记
办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的
权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次
股东大会于 2012 年 4 月 27 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内
容一致。
（2）公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网提供网络投票平台，其中
通过深圳证券交易系统进行网络投票时间为 2012 年 4 月 27 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为
2012 年 4 月 26 日下午 15:00 至 2012 年 4 月 27 日下午 15:00。会议召开的实际
时间、地点、内容和投票时间与公告内容一致。
本次股东大会审议了公告中列明的议案：
议案一：《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行数量
（2）定价基准日、发行价格和定价原则
（3）决议的有效期
议案二：《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
议案三：《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次发行工作相
关事宜有效期的议案》
经本律师审查，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
2、关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代理人共 42 人， 代表股份
135,585,262 股，占公司股份总数的 61.07%。
其中，现场投票的股东及股东授权委托代理人共计8人，代表股份
132,672,106股，占公司股份总数的59.76%；通过网络投票的股东共计34人，代
表股份2,913,156股，占公司股份总数的1.31％。
参加现场会议的股东均持有相关持股证明，股东授权委托代表均持有书面授
权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及见证律
师。
经本律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
3、关于本次股东大会表决
（1）现场投票及表决
经本所律师见证，本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的
议案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
（2）网络投票
公司向全体股东提供了网络投票形式的系统平台，网络投票方式包括交易系
统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和
表决情况及参会前十大股东表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的《东
凌粮油 2012 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
（3.）表决结果
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师进行了计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次网络
投票的统计结果，网络投票计票结果符合相关投票规则要求。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（一）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
本议案分为三个子议案进行逐项表决。
1、发行数量
表决结果：同意 133,468,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.44％；反对 2,116,453 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.56％；
弃权 0 股。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 133,423,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.41％；反对 2,116,453 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.56％；
弃权 45,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03％。
3、决议的有效期
表决结果：同意 133,468,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.44％；反对 2,116,453 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.56％；
弃权 0 股。
（二）《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；
表决结果：同意 133,423,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.41％；反对 2,161,453 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.59％；
弃权 0 股。
（三） 《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次发行工作相
关事宜有效期的议案》；
表决结果：同意 133,423,809 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
98.41％；反对 2,116,453 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.56%％；
弃权 45,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.03％。
本次股东大会的所有议案均经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分
之二以上通过，无关联股东需回避表决事项。会议记录由出席本次临时股东大会
的会议主持人、董事、监事、会议记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
4、关于提出新议案的股东的资格
经本律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的议案。
5、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人
员资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
有效。会议通过的决议合法、有效。
（此页无正文，为广州东凌粮油股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会之法
律意见书的签字确认页。）
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