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食用油团购变窜货，法院判了：赔钱！

2025-6-23

近年来，随着市场竞争加剧，“窜货”成为困扰食用油品牌方、经销商和消费者的问题。

“窜货”指未经品牌方或厂商授权，将商品销售到非指定区域或市场的行为。简单说，就是拿着厂家授权、区域或渠道优惠价，跑去其他市场卖货。看似聪明套利，实则严重扰乱价格体系、伤害品牌与正规经销商及消费者利益。

那么，将团购的食用油转卖到其他区域，是否构成窜货？近期，济南市槐荫区人民法院就审理了一起食用油团购变窜货的案件，公司赔钱、股东负连带责任.....

案情回顾

某公司系一人有限责任公司，股东为靳某，某商贸公司是某食用油公司负责油类制品销售的大区经销商。

2024年1月，某公司声称用于内部福利，希望以低于市场价格向商贸公司采购大批食用油，并承诺不会流向市场。商贸公司向食用油公司汇报了交易的相关事宜，食用油公司对交易情况进行了核实。

2024年1月和2024年3月，商贸公司和某公司分别签订《团购协议》，明确约定：两份协议采购总量2.5万余桶，总价值170万余元；某公司保证上述团购产品只用于赠品使用，某公司负责全程跟踪货物销售流向，并做好箱码标记，绝不流向零售市场。协议签订后，某公司依约向商贸公司支付了款项，商贸公司委托第三人某食用油公司将货物送到了某公司指定的地点。此后，某公司将上述产品转卖给案外人王某。

2024年4月，商贸公司自食用油公司得知案涉批号的货物，出现在外省粮油市场及超市终端店，并由食用油公司外省的经销商以市场零售价格回购。外省经销商要求商贸公司将上述货物予以回购。商贸公司遂自该第三人处回购窜货的玉米油共计1.3万余桶，每桶回购货款的差价为9.97元，回购货款的差价为13万余元。货物分两批运回，商贸公司为此支出卸货费和运输费。

2024年8月，商贸公司认为某公司并没有遵守双方协议中关于禁止窜货的约定，其擅自将货物销往零售市场的行为严重扰乱了食用油的零售市场价格，给商贸公司造成了巨大损失，于是将某公司及靳某起诉至槐荫区法院，请求判令某公司赔偿商贸公司经济损失76万余元，要求股东靳某承担连带责任。

某公司、靳某共同辩称，商贸公司所诉窜货，无证据证明是某公司所为，请求驳回商贸公司的诉讼请求。

裁判结果

审理中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了《团购协议》、销售单、银行交易明细、聊天记录截图、聊天记录中的防窜货协议打印件及质检报告、企业信息、市场销售秩序管理规定、《收货保证书》、《协议书》、窜货发货单、涉及窜货箱码登记表、涉案产品发货记录（明细及出库单）、窜货产品发票、《产品出库批次记录表》、公司督察部人员前往外省拍摄的窜货照片、原告回购窜货照片、重合批号登记表、食用油公司出具的证明、《产品销售出库单》、窜货明细表等一系列证据。法院组织当事人进行了质证，并依法定程序和规则对证据进行了审核、认定。

法院经审理后认为，本案系买卖合同纠纷。当事人对合同内容和效力没有争议。本案中，根据查明的案件事实，被告某公司未履行合同约定的“保证涉案团购产品只用于赠品使用，被告某公司负责全程跟踪货物销售流向，并做好箱码标记，绝不流向零售市场”之合同义务。因此，原告要求被告某公司赔偿差价款损失13万余元、卸货费损失和运输费损失，符合上述法律规定，且事实依据充分，本院予以支持。原告要求的其它损失项目，事实依据不足，本院不予支持。

其次，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，根据上述查明的案件事实，原告要求被告靳某对涉案债务承担连带清偿责任，符合上述法律规定，本院予以支持。

最终，法院依法判决被告某公司赔偿原告商贸公司差价款损失13万余元及卸货费损失、运输费损失；被告靳某对上述债务承担连带清偿责任；驳回原告商贸公司其他诉讼请求金额。

法官说法

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

本案中，双方签订的《团购协议》系双方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。根据双方协议约定，某公司保证上述低价团购产品只用于内部赠品使用，绝不流向零售市场。商贸公司提交的证据，该批低价团购货物出现在其他零售市场，足以证明某公司违反协议约定。某公司虽否认窜货行为，但根据协议约定，“某公司负责全程跟踪货物销售流向，并做好箱码标记”，某公司未提交证据证实其从商贸公司购买货物的走向，理应承担举证不利的法律后果。

法官提醒：因窜货行为引发的法律纠纷屡见不鲜，品牌方和经销商之间应当遵循诚信原则，认真履行合同约定的义务，双方在订立合同时，应当明确合同条款，避免引发争议。同时，加强产品识别和产品溯源，能够证明商品来源、追踪商品流向，以免因证据不足而承担不利后果。